Verificación de terceros en programas de compliance.

“No basta con supervisar y mitigar los riesgos penales internos. Para lograr que los tribunales consideren eficaz un programa compliance (cumplimiento) penal y, por lo tanto, concedan la absolución a la compañía, estos deben contener medidas para examinar la integridad de todos aquellos con quien la compañía mantenga una relación contractual, como socios de negocio, proveedores, representantes, intermediarios o distribuidores.”

La cita no es nuestra. Es de un artículo en El País – Cinco Días que resume las conclusiones de la jornada Dia del Compliance Officer organizada por la Asociación Española de Compliance (ASCOM).

Pero más allá de la cita, en la que todos coinciden y extienden también a clientes y empleados, las dudas surgen al responder a las dos cuestiones derivadas: ¿Cómo? y ¿Quién?

El quién es fácil: un despacho de investigación privada legalmente habilitado. ¿Existen otras posibilidades? Sí. La propia Ley 5/2014 de Seguridad Privada permite la obtención y suministro de información libre obrante en registros públicos. Pero, antes de tomar la decisión de a quién encargar estas verificaciones tenga en cuenta una cuestión esencial: si alguna vez ocurre algo, sólo un despacho de investigación privada podrá aportarle tres notas esenciales para su defender su diligencia: una habilitación legal expresa para estas funciones (art. 5.2 y 48 de la Ley 5/2014 de Seguridad Privada, LSP), la formación específica (art. 29.1.c LSP) y que su verificador no estuvo limitado a la información oficial publicada (art. 7.2 LSP).

El cómo dependerá del nivel de riesgo. No es lo mismo la actividad de una empresa que fabrica electrodomésticos que la de otra que opera en el mercado de metales preciosos. Igual que no es lo mismo un proveedor (socio, financiador, distribuidor…) establecido en un país miembro de la UE que en países con un alto índice de corrupción. Para llevar a cabo esta diferenciación, los modelos reconocidos sugieren establecer un nivel de riego (de uno a tres o de uno a cinco, dependiendo de la complejidad de la organización) que determinará:

  • La extensión de la verificación a realizar (registral, operativa, legal, reputacional…)
  • El órgano de la empresa que debe adoptar la decisión final de contratación (departamental, directivo, consejo).

¿Suponen estas verificaciones un coste significativo para la empresa? No. En absoluto. Y, en todo caso, mucho menor que el que supone no realizarlas.

En GRUPO HAS diseñamos y ejecutamos programas de verificación de trabajadores, directivos, proveedores, socios, clientes, financiadores y, en general, de toda persona o empresa con la que mantenga relación contractual. Nuestros informes están basados en los estándares nacionales e internacionales acreditados, aportan la información necesaria para la toma de decisiones y constituyen una prueba objetiva de la diligencia observada por nuestros clientes.

No se conforme con menos, pudiendo tener HAS.